Ликвидация юридического лица, ООО, ЗАО.

Навигация по разделу:

:. способы ликвидации юридического лица

:.. продажа компании

:.. реорганизация путем присоединения или слияния

:.. ликвидация

:. порядок оказания услуг

:. этапы ликвидации

:. выездная налоговая проверка при ликвидации

:. стоимость услуг

Речь в данном разделе пойдет о добровольной ликвидации, поскольку проведение принудительной ликвидации не зависит от воли учредителей компании и не может оказываться в виде услуги. Процедура банкротства же заслуживает отдельного и достаточно пристального внимания, поэтому в данном разделе мы не будем ее затрагивать.

Как правило, говоря о ликвидации организации, мы вкладываем в этот термин несколько более широкий смысл, чем указан в законодательном его определении.

Если вы собираетесь ликвидировать свою компанию, то скорее всего Вы желаете:

1) Прервать какую-либо юридическую связь с ликвидируемым юридическим лицом (выйти из состава учредителей, сложить с себя полномочия руководителя).

2) Оградить себя от возможных претензий по обязательствам юридического лица со стороны контрагентов, а также исключить проверки и претензии со стороны контролирующих органов.

То есть по сути для Вас важна не столько дальнейшая судьба Вашей компании, сколько разрыв Ваших с ней взаимоотношений.

Для достижения первой из поставленных задач может подойти не только официальная ликвидация в законодательном понимании этого термина, но и так называемая "альтернативная ликвидация", которая будет также рассмотрена в рамках этого раздела.

А вот со второй задачей все гораздо сложнее. В действительности для ее выполнения подходит только способ полной ликвидации юридического лица. Почему - мы поясним далее.

Итак, на рынке юридических услуг предлагаются следующие способы ликвидации:

1) Ликвидация. Непосредственно процесс официальной ликвидации юридического лица в соответствии с порядком, установленным Гражданским кодексом и другими нормативными актами.

2) Альтернативная ликвидация. Под этим определениям понимаются способы прекратить Вашу связь с юридическим лицом без его непосредственной ликвидации.

Существуют следующие способы альтернативной ликвидации:

- продажа компании. Заключается в смене генерального директора и учредителей на неких лиц, которые не имеют к Вам никакого отношения;

- реорганизация компании. Реорганизация путем слияния или присоединения, когда все права и обязанности Вашей компании переходят к другому юридическому лицу, а Ваша компания исключается из ЕГРЮЛ.

Продажа компании (смена руководителя и учредителей).

Под продажей как правило понимают услугу, в результате оказания которой сменяются учредители и руководитель Вашей компании, после чего Вы перестаете иметь к ней какое-либо юридическое отношение. На первый взгляд это простой и быстрый (8-10 дней против 3-10 месяцев полноценной ликвидации) способ прекращения деятельности юридического лица, не требующий большых затрат, как денежных, так и временных. Однако на самом деле подобная услуга может принести Вам гораздо больше негативных последствий, нежели положительных.

Постараемся объяснить, почему:

1) Будущим владельцем Вашей компании совершенно точно станет так называемый "номинал". Не нужно быть специалистом в этой отрасли, чтобы понять, что никакой нормальный человек в здравом уме не станет переписывать на себя неизвестно какую компанию за ту сумму, которую за это платят ему организации, предоставляющие подобную услугу. Скорее всего это будет социально неблагополучный человек либо человек, имеющий очень слабое представление о том, под чем он ставит свою подпись. Кроме того, иногда в качестве номиналов привлекаются люди, некоторое время назад отошедшие в мир иной.

Это может сулить следующие последствия:

- Поскольку людей, согласных стать номиналами, довольно не просто найти, а в последствии контролировать, как правило каждый из них числится руководителем нескольких десятков, а то и сотен организаций. Поэтому вычислить номинала работнику налоговых или правоохранительных органов не составляет никакого труда. Не составляет труда и сделать логичный вывод о том, что все организации, в которых он числится руководителем, есть ничто иное, как "помойки" - фиктивные компании, работающие с целью совершения незаконных операций (чаще всего - уход от налогов и незаконное обналичивание денежных средств). Естественно за подобным выводом последует очень пристальное внимание к Вашей бывшей компании, которого Вам как раз и хотелось избежать.

- Не известно, какая судьба ждет Вашу компанию после продажи. Конечно организация, оказывающая Вам подобную услугу, будет уверять Вас, что после продажи Ваша компания будет ликвидирована. Но посудите сами - ведь процедура ликвидации стоит в разы дороже услуги продажи, к тому же, если компанию все равно в конечном итоге нужно ликвидировать, то почему бы с этого, собственно, не начать? А будет ли будущий владелец подавать нулевую отчетность своей вновь приобретенной компании? Разумеется, никто не будет этим заниматься. Налоговая инспекция рано или поздно наложит штраф за неподачу отчетности и будет слать требования и приглашения явиться для дачи объяснений новому руководителю. Естественно, никакой ответной реакции на это не последует, а письма и вовсе не дойдут до адресата. Но ведь Вы, обращаясь за подобной услугой, как раз хотели избежать повышенного внимания со стороны ФНС, не так ли?

Стоит добавить, что то, что Ваша бывшая компания будет просто-напросто брошена - не самый плохой вариант развития событий. Ведь если она представляет какой-то интерес (например у нее были хорошие обороты за последнее время), она может быть перепродана кому угодно и использована для любых целей, и нет никакой гарантии, что эти цели будут законны и Вам не придется на допросах объяснять, что Вы понятия не имеете ни о каких кредитах и финансовых махинациях.

2) Хоть вы и прерываете свою связь со своей компанией и не несете ответственность за ее дальнейшую деятельность, тем не менее ответственность за все обязательства, недочеты и нарушения, которые возникли до момента ее продажи, остается лежать на Вас. В этом случае теряется какой-либо смысл подобной продажи. Ведь по гражданским обязательствам юридического лица участники не несут ответственность в любом случае, а к ответственности, которую несут должностные лица компании, будут привлекаться те лица, которые были таковыми в момент нарушения, а не те, которые являюся таковыми сейчас. Кроме того, в случае банкротства проданной таким образом компании арбитражный управляющий будет иметь хорошую возможность привлечь бывшего генерального директора и даже учредителей к субсидиарной ответственности по обязательствам компании.

Представим типичную ситуацию. Вы продали компанию, а после продажи была назначена налоговая проверка (которая запросто могла быть спровоцирована последствиями продажи). Продав компанию, Вы лишаетесь возможности узнать о проверке и участвовать в ней и давать объяснения и предоставлять оправдательные документы. Таким образом решения по результатам проверки будут вынесены без Вашего участия, а поскольку проверка проводится за последние 3 (а с 2013 года уже 4) года, решения определенно будут касаться и Вас. Тут следует напомнить, что даже если Вы считаете, что налоги были уплачены полностью и в срок, то ФНС может думать по-другому, а поскольку новый директор фирмы вряд ли предоставит какие-то документы в ФНС, то ФНС будет руководствоваться исключительно своей позицией и имеющимися у нее на момент проведения проверки документами. Таким образом о проверке Вам станет известно только после того, как по результатам выявленых нарушений будут применены налоговые санкции либо возбуждено административное или уголовное производство.

Таким образом выходит, что продажа компании абсолютно бессмысленна и не отвечает тем целям, которые Вы хотели достичь, обращаясь за подобной услугой: компания по-прежнему продолжает существовать, сохраняется возможность проверки контролирующими органами периода деятельности компании, когда она принадлежала Вам, а следовательно и возможность привлечения Вас к ответственности. При этом Вы не будете в курсе проведения проверок и не сможете в них участвовать. Кроме того, последствия продажи сами смогут спровоцировать проверки или привести к еще более непредсказуемым результатам.

Возникает резонный вопрос: зачем же тогда пободная услуга повсеместно предлагается в качестве одного из вариантов прекращения деятельности компании?

Ответ на него очень прост: чтобы получить хоть что-то с клиента, который не в состоянии заплатить за полноценную ликвидацию. Стоимость продажи как правило составляет чуть меньше базовой стоимости ликвидации. Если мы указываем начальную стоимость ликвидации в размере 25000 рублей, то подобную услугу мы могли бы оказать примерно за 20000 рублей. Мы не делаем этого по двум причинам:

1) Мы всегда работаем на долгосрочную перспективу сотрудничества с клиентом и не стремимся вытянуть деньги любым путем.

2) Мы дорожим своей репутацией и не даем невыполнимых обещаний. А гарантировать отсутствие возможных проблем после продажи компании не может никто.

Реорганизация путем присоединения или слияния.

Данный способ имеет больше общего с процедурой ликвидации, чем продажа компании. При реорганизации происходят похожие на ликвидацию процедуры:

- уведомляется регистрирующий орган, который вносит сведения о реорганизации компании в ЕГРЮЛ;

- подаются сообщения в "Вестник государтсвенной регистрации";

- кредиторы выдвигают требования о досрочном исполнении обязательств;

- удовлетворяются требования кредиторов (только при реорганизации требования могут удовлетворяться и после завершения процедуры реорганизации);

- составляется передаточный акт (аналог ликвидационного баланса);

- подается соответствующее заявление в регистрирующий орган и в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности Вашей компании, а Вам выдается соответствующее свидетельство.

Самым важным отличием реорганизации от полноценной ликвидации является наличие правопреемства. Сущность правопреемства заключается в том, что права и обязанности Вашей компании будут переданы новому (или уже существующему) юридическому лицу на основании специального документа - передаточного акта. Именно наличие правопреемства является для Вас негативным моментом, последствия которого могут быть крайне неприятны. Постараемся объяснить, почему:

1) При правопреемстве Вы обязаны передать правоприемнику (а им совершенно точно будет "помойка" с "номиналом" во главе) все документы, связанные с передаваемыми правами и обязательствами. Конечно, вряд ли с Вас будут требовать это сделать, поэтому скорее всего документы останутся у Вас. В случае, если ФНС или какой-либо другой контролирующий орган организует проверку, связанную с Вашими бывшими обязательствами, он вышлет правопреемнику требование о предоставлении всех необходимых документов. Естественно, никакие документы никто представлять не будет. Более того, с целью защитить себя от ненужных разбирательств "номинальный" директор запросто может указать на то, что документы ему переданы не были, что, вобщем-то, будет не далеко от истины. В этой ситуации контролирующий орган будет принимать решение на основании имеющихся у него документов, а Вы лишитесь возможности представить свои возражения и обосновывающие их документы. В результате против Вас без Вашего ведома может быть возбуждено административное или уголовное производство, поскольку если нарушения, выявленные в ходе проверки, были допущены в период деятельности Вашей компании, то и ответственность за них нести будете Вы. Кроме того, как и в случае продажи компании, связь Вашей бывшей компании с "номиналом" сама по себе может стать причиной повышенного внимания к деятельности компании. Таким образом получается, что по обязательствам Вашей компании, переданным правопреемнику в результате реорганизации, все равно может быть произведена проверка, которая выявит все допущенные Вами нарушения, а ведь именно этого Вы и хотели избежать, когда обращались за подобной услугой.

2) Как и в случае с продажей компании, не ясна дальнейшая судьба юридического лица, образовавшегося в результате реорганизации. Как правило компании, оказывающие подобные услуги, указывают, что такое юридическое лицо впоследствии будет ликвидировано. Однако целесообразность подобной процедуры крайне сомнительна: ведь ликвидировать придется с учетом всех имеющихся обязательств, которые перешли от Вашей компании, а следовательно процедура ликвидации будет проходить точно также, как проходила бы ликвидация Вашей компании. В таком случае, почему было с этого не начать? Очевидно, "помойка" принявшая на себя обязательства Вашей компании, будет в лучшем случае брошена, в худшем - использована для совершения любого рода махинаций.

Как и в случае с продажей компании, подобная услуга предлагается как более дешевая альтернатива полноценной ликвидации в случае, если клиент не готов заплатить большую сумму за полную ликвидацию. Мы могли бы оказать подобную услугу, однако, как Вы сами уже увидели, ее целесообразность весьма сомнительна, ведь она не позволяет должным образом защитить Вас от возможных проверок деятельности Вашей компании, а следовательно не удовлетворяет главным целям, которых Вы хотели бы достичь, обращаясь за подобной услугой.

Подводя итог рассмотрению так называемых "альтернативных" способов ликвидации, можно сказать, что ни один из существующих в настоящее время на рынке способов не может стать серьезной альтернативой полноценной ликвидации. Альтернативные способы позволяют разорвать Вашу юридическую связь с Вашей компанией, однако не снижают риск возможного привлечения к ответственности за Ваши действия, совершенные до обращения за подобной услугой, а, напротив, его увеличивают. Такие способы предлагаются повсеместно недобросовестными компаниями, не заботящимися о благополучии клиентов, а стремящимися лишь получить максимальную выгоду любым путем. Разумеется, заставить их нести какую-либо ответственность за последствия оказания подобных услуг практически невозможно. Мы рекомендуем Вам хорошо обдумать возможные последствия, прежде чем обращаться за такими услугами, а лучше проконсультироваться у специалистов и разработать пути решения Ваших проблем путем полноценной законной ликвидации компании.

Ликвидация юридического лица (ООО, ЗАО).

Ликвидация (в законодательной трактовке этого термина) является самым сложным, но в то же время единственным эффективным путем прекращения деятельности компании. При ликвидации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении юридического лица и само лицо с этого момента перестает существовать. При ликвидации не существует правопреемства, поэтому все права и обязанности юридического лица прекращаются, ведь в соответствии с ГК РФ ликвидация юридического лица является прямым основанием прекращения обязательств.

В зависимости от финансового состояния компании добровольная ликвидация может проходить двумя путями:

1) Добровольная ликвидация по решению уполномоченного органа юридического лица (например по единогласному решению общего собрания участников ООО). Данная процедура будет рассмотрена далее.

2) Банкротство через арбитражный суд по процедуре, предусмотренной ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Строго говоря, нельзя назвать банкротство полностью добровольной процедурой, однако поскольку оно может в частности инициироваться и самой организацией, мы включили упоминание о нем в данный раздел. Банкротство является самостоятельной темой, поэтому в этом разделе рассмотрим подробно услугу по добровольной ликвидации юридического лица (ООО, ЗАО).

Добровольная ликвидация возможна в случае отсутствия у компании признаков банкротства. В случае обнаружения признаков банкротства в процессе ликвидации ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана инициировать процедуру банкротства.

Порядок оказания услуг по ликвидации юр. лица (ООО, ЗАО).

1) Прежде чем начинать процесс ликвидации, необходимо провести экспресс-анализ состояния бухгалтерии Вашей компании. После проведения экспресс-анализа мы можем выработать рекомендации по приведению дел компании в надлежащее состояние в случае, если это необходимо. При заключении договора на ликвидацию юр. лица экспресс-анализ проводится бесплатно.

2) Затем оказываются услуги по подготовке компании к ликвидации. Этот процесс может включать в себя различный набор услуг, как бухгалтерских, так и юридических. Результатом этого этапа должно быть улаживание взаимоотношений компании с контрагентами, контролирующими органами и иными лицами. Кроме того, необходимо привести финансы и бухгалтерию компании в такое состояние, чтобы на момент начала ликвидации отсутствовали признаки банкротства и нарушения правил ведения учета.

3) После этого производится непосредственно процедура ликвидации (ООО, ЗАО).

Процедура ликвидации юридического лица (ООО, ЗАО) состоит из следующих этапов:

1) Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора. На этом этапе готовятся необходимые документы, происходит государственная регистрация начала процедуры ликвидации и полномочий ликвидатора. С этого момента к ликвидатору переходят все полномочия по управлению компанией (фактически ликвидатор получает полномочия руководителя организации). После начала ликвидации компания не вправе совершать ряд действий, в частности вести финансово-хозяйственную деятельность, не направленную на исполнение существующих обязательств.

2) Работа ликвидатора. Ликвидатор публикует сообщение о ликвидации компании в "Вестнике государственной регистрации", предпринимает меры по сбору и удовлетворению требований кредиторов, сверки с ФНС и фондами, распоряжению имуществом компании, оставшимся после удовлетворения требований кредиторов. Ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, а затем и окончательный ликвидационный баланс.

3) Государственная регистрация ликвидации юридического лица (ООО, ЗАО). После получения из ФНС свидетельства о государственной регистрации ликвидации юридического лица компания считается прекратившей свое существование.

4) После завершения ликвидации следует сдать в государственный архив документы, подлежащие хранению. Кроме того, если следовать букве закона, следует уничтожить печать, составив соответствующий акт, или предоставить это специализированной организации с получением в результате соответствующего свидетельства, а кроме того следует после составления соответствующего акта уничтожить документы, не подлежащие хранению. Однако на практике мы бы не рекомендовали ничего уничтожать. Даже после завершения ликвидации существует вероятность, что Вас могут привлечь к ответственности после проверки Ваших контрагентов. В таком случае лучше всегда иметь возможность предоставить нужные документы.

Выездная налоговая проверка при ликвидации юридического лица (ООО, ЗАО).

Отдельного внимания заслуживает вопрос о проведении выездной налоговой проверки в процессе ликвидации компании. Именно этот момент выглядит наиболее пугающим для большинства обращающихся за подобной услугой, и зачастую сам мотив ликвидации заключается в боязни возможной налоговой проверки деятельности компании.

Во-первых, проведение налоговой проверки является необязательным этапом ликвидации юр. лица. Практика показывает, что если грамотно подготовить компанию к ликвидации, проверка проводится в крайне редких случаях. Многие компании, предоставляющие услуги по ликвидации, предлагают избежать проверки за довольно внушительную сумму доплаты. На самом деле в большинтсве случаев за эти деньги никакой услуги не оказывается: в случае, если Ваша компания на момент ликвидации отсутствует в графике плановых проверок, то проверка просто не будет произведена безо всякой доплаты. При этом, заплатив внушительную сумму, Вы будете думать, что отсутствие проверки - заслуга именно компании, оказавшей Вам услуги по ликвидации, хотя на самом деле Ваши деньги просто ушли в карман недобросовестных лиц. Нужно понимать, что реально гарантировать отсутствие проверки не может никто, какие бы громкие заверения он ни делал. Можно определенным путем значительно снизить риски, но стопроцентной гарантии в таких вопросах быть не может. При этом если все-таки проверка будет назначена, то пообещавшие Вам ее избежать лица ничего не потеряют, а вот у Вас могут появиться очень серьезные проблемы. Мы рекомендуем хорошо подумать, прежде чем обращаться к сомнительным источникам, обещающим "решить все вопросы".

Если Вы хотите оценить состояние дел Вашей компании и сделать вывод о вероятности выездной проверки при ликвидации юр. лица, мы можем предложить Вам услугу экспресс-анализа бухгалтерии. Проведя такой анализ, мы сможем оценить вероятность проведения проверки и разработать пути максимального снижения риска ее назначения. При этом в случае оказания нами впоследствии услуги по ликвидации Вашей компании стоимость проведенного экспресс-анализа будет вычтена из стоимости ликвидации и он станет для Вас совершенно бесплатен!

Во-вторых, не следует панически бояться проведения проверки и тратить огромные деньги на псевдогарантии ее избежания. Иногда гораздо проще и дешевле, а главное спокойнее для Вас, просто надлежащим образом к ней подготовиться. Даже если у Вас есть какие-то проблемы с бухгалтерским учетом, можно скорректировать его таким образом, что в случае выявления нарушений, санкции за них будут гораздо ниже тех сумм, которые придется заплатить за избежание проверки. При этом Вы получите реальный видимый результат, а не пустые обещания. Приведение бухгалтерии в надлежащее состояние является одним из этапов оказываемых нами услуг по ликвидации компании.

Стоимость услуг по ликвидации юр.лица (ООО, ЗАО).

Базовая стоимость ликвидации ООО или ЗАО составляет 25000 рублей.

Базовая стоимость включает минимальный пакет услуг, необходимых для проведения ликвидации компании, включая возникающие расходы на нотариуса, оплату госпошлин и необходимых публикаций.

Базовая стоимость действительна для ликвидации "нулевой" компании. То есть, если Вы обращаетесь к нам за ликвидацией ООО, которое не вело хозяйственную деятельность, стоимость его ликвидации составит ровно 25000 рублей.

В случае ликвидации компании, которая вела деятельность, стоимость услуг будет состоять из базовой стоимости и стоимости услуг по приведению в надлежащее состояние бухгалтерии, распоряжению имуществом, удовлетворению требований кредиторов, расчетам с ФНС и фондами и других необходимых услуг.

Полная стоимость ликвидации юридического лица расcчитывается индивидуально в каждом случае на основании экспресс-анализа бухучета. На основе экспресс-анализа вырабатываются рекомендации по подготовке к процедуре ликвидации. В случае, если Вы закажете у нас услугу ликвидации компании, экспресс-анализ станет для Вас абсолютно бесплатен.